Законопроект об обществах с ограниченной ответственностью

13 мая 2016 года в Верховной раде был зарегистрирован законопроект №4666 «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». В этой статье будут рассмотрены самые значимые, по моему мнению, новеллы законопроекта. Основное внимание будет уделено такому виду юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью, поскольку именно эта организационно-правовая форма является и самой распространенной в Украине.общество с ограниченной ответственностью

Предпосылки к принятию законопроекта

В пояснительной записке к законопроекту указаны общие обоснования необходимости принятия акта. Указано, что деятельность обществ с ограниченной ответственность урегулирована законом о хозяйственных обществах, Гражданским кодексом Украины, Хозяйственным кодексом Украины и другими нормативными актами, которые часто вступают в противоречия между собой. Среди недостатков законодательства также указывается, что права участников обществ или не закреплены должным образом, или лишены механизмов реализации и защиты. Участникам общества не гарантируется доступ к финансовым документам общества, лишает их возможности своевременно выявить нарушения своих прав и собрать необходимые доказательства для получения судебной защиты. Неопределенность правового механизма исключения участника из общества приводит к злоупотреблению этим правом со стороны других участников. Невозможность создания в обществе с ограниченной ответственностью наблюдательного совета. Отсутствие механизма совершения сделок с заинтересованностью — еще один недостаток, на который обращается внимание. Похоже, что на решение именно этих проблем и направлен законопроект.

Общество с ограниченной ответственностью не будет иметь лимитов по количеству участников

Согласно действующему закону о хозяйственных обществах (статья 50), максимальное количество участников общества с ограниченной ответственность может достигать 100 человек. В то же время статья 4 законопроекта предусматривает, что количество участников общества неограниченно. Считаю такую новеллу удачной. Это в значительной степени упростит ведение бизнеса обществам с большим количеством участников, без использования акционерного общества.

Корпоративный договор

Еще одно новшество для такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью. По корпоративному договору его стороны обязуются реализовывать определенным образом права и обязанности участников общества, и (или) воздерживаться от их реализации. Корпоративный договор может предусматривать обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании, особенности реализации участником общества преимущественного права на приобретение доли или части доли другого участника общества, а также осуществлять другие действия, связанные с управлением обществом, с его деятельностью, прекращением и ликвидацией. Указывается, что корпоративный договор является обязательным только для его сторон. Он заключается в письменной форме.

Общество с ограниченной ответственность сможет иметь наблюдательный совет

Статья 29 законопроекта предусматривает, что органами общества является общее собрание участников, наблюдательный совет (в случае образования), исполнительный орган и ревизионная комиссия (ревизор) общества. Согласно статьи 39 законопроекта наблюдательный совет в пределах компетенции, определенной уставом общества, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества. Уставом может быть предусмотрено, что по крайней мере некоторую часть наблюдательного совета должны составлять независимые члены наблюдательного совета. Наблюдательном совете общества могут быть делегированы полномочия общего собрания участников, кроме тех, что отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников. С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Гражданско-правовой договор может быть платным или бесплатным.

Другие изменения

Законопроект не требует включать в устав информацию о размере уставного капитала, перечня участников общества и его местонахождения. Предложено отражать эти сведения в Едином государственном реестре. Также указывается, что участник, который владеет больше чем 50% уставного капитала, может выйти из общества только с согласия других участников. А участник, доля которого эта доля не превышает 50%, может в любое время выйти из общества.

Конечно-же, это далеко не все изменения, заслуживающие внимания. Однако, обзор всех изменений выходит за рамки этой публикации. Больше информации можно получить здесь в индивидуальном порядке.